马来西亚未上市股份发售指南

查看文章目录

什么是 offering of unlisted shares？

Unlisted shares 是没有在股票交易所上市交易的公司股份。它可以出现在私人公司，也可以出现在未上市公众公司。问题不只是“有没有上市”，而是公司是否有权向公众发售、发售对象是谁、是否有宣传、是否涉及资本市场法规。

常见场景

Startup 想找投资人、老板想在社交媒体公开招募股东、Berhad 想向投资者发售未上市股份，或公司想通过 ECF 平台融资，都属于需要先确认合规路径的 fundraising 事项。

Sdn. Bhd.：原则上不能向公众发售股份

Companies Act 2016 第 43 条规定，private company limited by shares 不得向公众 offer shares 或 debentures，也不得 allot 或 agree to allot shares/debentures，若目的其实是把它们向公众发售；也不得邀请公众把钱存入公司。

为什么这点重要？

Sdn. Bhd. 可以有投资人，但不能像公开售卖产品一样向公众宣传“认购股份”。如果要融资，应先确认是否是真正 private placement、是否只针对特定人士、是否需要转换公司状态，或是否应使用受监管平台。

什么情况下可能不算 offer to the public？

Companies Act 2016 第 44 条说明，若 offer 不会导致证券流向收件人以外的人，或属于 offeror 与 recipient 之间的 private concern，通常不被视为 offer to the public。

Connected persons

公司相关人士

例如现有 member、employee、相关家属、debenture holder 或符合条文的 trust 安排。

Employee share scheme

员工股份计划

按员工股份计划向员工认购证券，通常属于不同处理。

Not broad marketing

不是公开宣传

越像公开广告、越多人可以参与，越容易触发 public offer 风险。

Berhad / UPC：可以发售，但不是没有规则

Unlisted Public Company（UPC）是公众公司，但股份没有在 stock exchange 上市。SC 的 2025 Guidelines 说明，UPC 在符合指南要求的情况下，发售股份不需要取得 CMSA section 212(5)(a) 下的 SC prior authorisation，但必须遵守指南中的 consultation、marketing、promotion 和 reporting 要求。

Retail Investors

面向一般投资者

需要遵守 general、marketing、promotion 和 reporting 要求
若是 Shariah-compliant shares，须考虑 Shariah adviser 要求
信息披露要清楚，不能误导

Sophisticated Investors

面向 sophisticated investors

Preference shares 面向 sophisticated investors 时，可能触发 SC consultation 和 corporate finance adviser 要求
Sophisticated investor 定义须按 SC 相关指南判断
私募金额及资格不能凭感觉处理

SC Guidelines 的重点要求

SC Guidelines on Offer of Shares by Unlisted Public Companies（SC-GL/2-2025）适用于 UPC、董事、顾问和代理。若通过 SC registered recognized market operator，例如 ECF 平台，则一般适用 Recognized Markets 的框架，而不是这份 UPC Guidelines。

Information Memorandum

IM 必须符合 CMSA 及 SC 指南要求，并包含清楚风险提示。

Marketing conduct

推广和销售材料不能误导，且需遵守指南规定。

Corporate finance adviser

特定情况需要 corporate finance adviser 负责向 SC 提交资料。

Reporting

发售后可能需要提交 post-issuance notification 和 update report。

常见文件与 VSG 会先确认什么

公司类型

目前是 Sdn. Bhd.、Berhad，还是计划转换公司状态。

发售对象

现有股东、员工、特定投资人、sophisticated investors，还是公众。

宣传方式

一对一介绍、私下 pitch、网站、社交媒体、公开广告或平台融资。

文件与顾问

Constitution、shareholders agreement、IM、board/member approval、SC forms、legal / corporate finance adviser。

老板最常犯的错误

把找投资人当成普通销售

“投资我们公司股份”不是普通广告词，可能触发 Companies Act、CMSA 和 SC 规则。

以为 Sdn. Bhd. 可以公开招股

Sdn. Bhd. 可以融资，但 public offer 是另一回事。

没有确认投资人资格

Retail、sophisticated investor、connected person 和 existing member 的处理可能不同。

没有准备风险披露

未上市股份流动性低、退出不容易，投资者风险提示必须清楚。

参考资料与免责声明

免责声明

本文仅供一般教育用途，不构成法律、税务、会计、资本市场或投资意见。任何股份发售、私募、ECF、UPC 发售或公开宣传都应先由法律及资本市场专业人士审核。