Company Directors · CA 2016
很多老板以为董事只是“签文件的人”。其实在马来西亚，董事需要对公司管理、会计记录、SSM 申报、利益冲突、贷款、股息和法定文件承担实际责任。
董事责任总览
董事责任不是只有开会。真正风险通常出现在账目、申报、利益冲突和公司资金使用。
SSM CDR
SSM 的 Company Directors' Responsibilities booklet 把董事责任整理得很清楚：董事不是挂名角色，而是需要对公司记录、财务报表、Annual Return、利益冲突和公司资金使用保持实际监督。
董事必须确保公司每年在 incorporation anniversary 起 30 天内向 Registrar lodge Annual Return。连续三年或以上不提交，Registrar 可采取 strike off 行动。
Annual Return 包含注册地址、业务性质、营业地点、成员、股权结构、董事、秘书、审计师和其他 SSM 要求资料。
首份财务报表通常须在注册日起 18 个月内准备；之后每个 FYE 后 6 个月内准备，并按规定传阅及提交。
不要只等秘书提醒。董事应确认公司资料变更、会计记录、股东资料和年度 filing 时间线是否已经安排。
01
Companies Act 2016 对 director 的定义很广。即使一个人没有正式使用“Director”头衔，只要实际占有董事职位、执行董事职能，或多数董事习惯按他的指示行事，也可能被视为董事。
如果您是唯一董事兼唯一股东，仍然需要保留公司记录、处理 SSM 申报、财务报表、税务和所有法定要求。
02
首任董事通常在公司注册时列明。之后的董事可由成员普通决议或董事会在特定情况下委任。被委任前，董事需要同意任命，并声明没有被禁止担任董事。
需要 consent、声明资格，并更新董事 register 及相关 SSM 记录。
董事可向注册办公室提交书面辞职，但如果辞职后低于最低董事人数，辞职通常不会生效，直到有人接替。
若唯一董事要辞职，通常需要召开成员会议接收辞职并委任新董事。
私人公司一般可按 constitution 及 CA 2016 通过普通决议罢免董事；公众公司有额外程序。
03
某些人会被禁止参与公司管理，包括未解除破产者、涉及公司成立/管理相关罪行、贿赂、欺诈、不诚实罪行，或被法院 disqualify 的人士。
未解除破产人士通常不能担任或继续担任董事，除非获得相关 leave。
涉及这些罪行的 conviction 会影响董事资格。
严重或习惯性违反 CA 2016，也可能导致法院 disqualification。
04
董事和公司之间存在信任关系。董事必须在授权范围内、以诚信和公司最佳利益行事，并以合理谨慎、技能和勤勉管理公司事务。
不能为了自己、家人、特定股东或第三方利益牺牲公司利益。
不得未经同意使用公司资产、资料、机会或董事职位取得利益或伤害公司。
董事应合理了解公司事务，询问重大事项，并参与重要决策。
05
公司需在注册地址或通知 SSM 的其他地点保存重要文件。董事也必须确保公司有足够会计记录，可以解释交易、反映财务状况，并让财务报表被正确准备和审计。
Notice of Registration、constitution、certificates 和其他法定文件。
成员会议、董事会会议、书面决议和重要沟通记录。
Register of members、directors、secretaries、charges、shareholdings 等。
发票、收据、bank statements、付款凭证、合同、账目和财务报表支持文件。
06
董事需要确保年度申报和财务报表按时处理。逾期可能产生 penalty，长期不提交 Annual Return 甚至可能导致公司被 strike off。
每年须在公司注册周年日起 30 天内提交。公司成立当年一般不需要提交。
首份财务报表通常须在注册日起 18 个月内准备，之后每个 financial year end 后 6 个月内准备。
私人公司一般在传阅给成员后 30 天内向 SSM lodge financial statements。
私人公司一般无需 AGM；公众公司须按 CA 2016 召开 AGM，处理财务报表、董事选任、auditor 任命及其他事项。
07
董事必须确保公司在成立后 30 天内委任至少一名合资格公司秘书，并确保公司在马来西亚有 registered office。注册地址变更或法定文件保存地址变更，一般须在 14 天内通知 Registrar。
秘书必须属于认可专业团体成员或持有 SSM secretary licence，并持有有效 practicing certificate。
必须在马来西亚，并可接收官方通讯和 notices。
注册地址或法定文件保存地点改变时，应按时通知 SSM。
应在注册地址、营业地点、网站、信件、发票、cheques 和商业文件显示。
08
如果董事直接或间接在公司合同或拟议合同中有利益，董事应在董事会会议披露其利益性质。配偶、亲生子女、领养子女或继子女在相关方持有权益，也可能被视为董事有利益。
09
董事处理公司资金时要特别小心。公司一般不得随意贷款给董事或为董事贷款提供担保，除非符合 CA 2016 例外和批准程序。
一般禁止，但 exempt private company、为公司目的支出、或特定员工住房贷款等情况可能有例外。通常需要披露目的和金额，并取得成员批准。
董事只应在公司有可分配利润且公司 solvent 的情况下批准 dividend。
私人公司董事费和福利一般由董事会批准，除非 constitution 另有规定；公众公司通常需要成员在 general meeting 批准。
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整理 bank statement、sales invoices、purchase bills、payroll 和重要合同。
保留董事决议、利益披露、支持文件和专业意见。
确认 Annual Return、Financial Statements、BO、tax filing 和其他 statutory submissions。
董事、股东、注册地址、业务性质、会计记录地址、股权或公司名称变更要及时通知秘书处理。
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如果董事长期把公司账户当私人账户使用，可能涉及公司资金使用、会计记录、税务和董事利益问题。建议保留清楚记录，并区分 director advance、salary、dividend 或 reimbursement。
董事不能只说“秘书没有提醒”。董事应知道公司周年日、Annual Return、Financial Statements 和税务时间线，并主动确认是否已经安排。
如果董事、配偶或子女在另一家公司有利益，而该公司与本公司交易，董事应考虑利益披露、董事会记录和是否应回避相关决定。
Dividend 不只是“有赚就派”。董事应确认公司有可分配利润并保持 solvency，否则可能引发董事责任和资金追讨问题。
如果辞职后公司低于最低董事人数，辞职通常不会立即生效。需要先安排 replacement director，并处理相关 resolution 和 SSM 更新。
会计记录、minutes、registers 和 statutory documents 应可追溯、可保存、可交接。董事应确保文件不是只存在某位员工或外包人员手上。
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需要。只要您是公司董事，就不能把自己当成完全被动角色。您至少应合理了解公司业务、财务状况、重大交易和法定申报。
秘书负责协助和提交许多法定文件，但董事仍应确保公司资料正确、文件按时处理，并提供完整资料给秘书。
不会因为只有一位董事而没有责任。一人公司仍需保存记录、处理 Annual Return、Financial Statements、tax filing、BO 和其他合规事项。
一般不能随意这样做。Director loan 可能受 CA 2016 限制，某些例外也需要正确批准、记录和披露。处理前应先咨询秘书、会计或法律顾问。
不可以随意派。董事应确认公司有可分配利润，并在派息后仍然 solvent。建议保留财务资料、solvency 判断和董事决议。
辞职后通常不再负责之后的新事项，但任内的决定、记录、签署和未处理事项仍可能被追溯。因此辞职时应完成交接和 SSM 更新。
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本文仅供一般教育用途，不构成法律、审计、会计或税务意见。董事责任、申报期限和交易处理需根据公司事实、constitution、最新法规和专业意见判断。
告诉我们您的公司状态、董事人数和最近的变更，我们会协助您厘清下一步合规事项。